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1、经济观察报 胡明霞/文 资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的重要作用。财务造假则会毁坏资本市场的诚信基础，侵害投资者的合法权益。

2、为严厉打击资本市场财务造假，加强综合惩防工作，今年7月，中国证监会联合公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委制定了《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（下称《意见》）。

3、《意见》是落实新“国九条”的又一新规，强化惩防并举、标本兼治。如何理解《意见》关注财务造假重点领域的变化？如何理解立体化追责体系？作为惩防资本市场财务造假体系的重要制度安排，《意见》又将如何全面构建我国财务造假综合惩防新的工作格局？

4、新格局

5、随着《意见》的出台，当前我国的财务造假综合惩防出现了新格局，主要涉及三方面。

6、一是紧扣监管痛点，关注重点领域财务造假问题。当前资本市场财务造假形式表现多样，造假手段愈加复杂化、多样化，一些重点领域的财务造假案件尤为频发。如近年来中国证监会集中查处通过专网通信业务实施财务造假的案件。专网通信造假案以“窝案”形式实施，通过隋某力控制的第三方客户和供应商配合造假，叠加融资性贸易、“空转”“走单”等方式，其产生了交叉化、外溢性较强的相关风险。

7、一方面，《意见》对资本市场重点领域财务造假问题进行严密监管，促使会计信息质量持续改善。例如，强化财会监督，加大对滥用会计政策和会计估计实施财务造假的打击力度。广誉远股份在子公司山西广誉远国药有限公司与部分下游商业公司存在“产品发生滞销及近效期可无条件退货”约定的情况下，向部分下游商业公司实施压货，滥用“出库即确认收入”等财技粉饰业绩，欺骗投资者。

8、同时，强化对特定领域财务造假的打击，严厉打击利用供应链金融、商业保理、票据交易等实施财务造假。如易见股份利用之前开展真实业务的21家核心企业，通过私刻其他企业的公章、虚构基础购销业务合同和单据、伪造代付款及保理业务合同等方式，开展虚假的供应链代付款、商业保理和供应链预付款等业务，同时开展大量无商业实质的供应链贸易业务。6年间，易见股份虚增收入超500亿元、虚构利润超40亿元。

9、另一方面，《意见》强调打击通过伪造变造凭证、利用关联方虚构交易或第三方配合等方式实施系统性造假的行为，强化对配合造假方的责任追究。2024年3月15日中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，提出将严厉打击长期系统性造假和第三方配合财务造假，本次《意见》对此再次做出强调，强化穿透式监管，全面惩处财务造假的策划者、组织者、实施者、配合者以及专业化配合造假的职业犯罪团伙，坚决破除造假“生态圈”，进一步压实第三方配合造假的责任。

10、国务院办公厅转发《意见》后，江苏舜天是首家被证监会处罚的国资控股的财务造假上市公司。江苏舜天与上游供应商以及下游客户的业务洽谈、合同签订、发票流转、资金收付、货物验收等环节，主要由其与隋某力方人员共同参与，合同模板、购销价格、物流等由隋某力一方提供。江苏舜天上下游企业一度均由隋某力或其他同一主体控制，隋某力控制的公司或其他同一公司，既作为江苏舜天供应商又作为客户交替出现，实质上构成虚假的自循环业务，共计虚增利润总额9.34亿元。

11、二是着力构建全方位立体化追责体系，大幅提高违法成本。构建完善证券违法的行政、民事、刑事立体追责体系是有效保护投资者、防控风险的关键基础性制度。

12、今年4月，最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证监会联合印发《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，对行政执法与刑事司法的衔接、刑事案件的管辖、证据的收集、审查与运用等具体问题进行规定。

13、6月，中国证监会发布《中国证监会行政处罚裁量基本规则（征求意见稿）》，明确推进“立体追责”和“行刑衔接”的基本要求。民事责任侧重救济受害人，刑事责任侧重震慑违法犯罪，行政责任通过“财产罚”和“资格罚”进一步综合提升财务造假违法成本。行政责任是追责的起点，民事赔偿、刑事追责等手段协同发力，形成“一个行为，多重风险”的叠加效应，最终构建行政执法、民事追责、刑事打击“三位一体”的全方位立体化追责体系，违法责任将被全方位追究，违法成本陡升。

14、三是加强部际协调和央地协同，提升财务造假监管质效。《意见》强调履行国有资产出资人职责的部门、有关企业主管部门持续加强对所出资企业的监督管理，严肃问责财务造假，同时加强与监管部门的执法协作。金融监管部门提升协同打击力度。强化证券执法与财政执法的分工协作，避免监管真空及监管重复，提升执法效率。进一步压实地方政府责任，要求地方各级政府加强与相关部门工作协同，切实履行因财务造假问题引致风险的属地处置责任。同时，进一步优化证券监管执法体制机制，突出科技支持作用，多渠道识别财务造假线索，规范线索处置程序，健全线索发现机制，提升重大复杂线索发现能力。构建高效协同的监管架构，加强日常监管、稽查执法、行政处罚等各环节衔接，优化各条线各环节监管职能定位，提升执法效能。完善重大财务造假案件调查处罚机制，提高查办质效。深化行刑衔接协作，推动强化证券执法和司法机关在信息共享、案件办理、警示教育等方面的协作。加强常态化长效化防治，形成齐抓共治、有机衔接的监管协作格局。《意见》生效后，资本市场主体应当积极迎接变化，拥抱监管，戒除侥幸。

15、长效机制

16、《意见》同时为构建我国企业财务造假综合惩防的长效机制指明了方向。

17、一是做好顶层制度设计，优化公司治理结构和监督模式。公司治理结构关系着公司内部财务监督力量的配置。公司应结合实际情况，优化公司治理结构和监督模式，激活财务监督效能，有效防范财务造假。

18、例如，若选择双层制治理结构，公司应协调监事会与审计委员会的职能分工，注重发挥监事会的财务监督优势。新公司法强化了监事会的财务职权，新增其为聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所的决定主体；明确了监事如果实施违反具体忠实义务的行为，因该行为而获取的收益由公司所有，使监事的责任承担机制更加完善，有助于督促其正确行使财务监督职权。

19、若选择单层制，公司应当发挥以审计委员会为核心的财务监督制度的独特优势。审计委员会成员可以在直接参与董事会决策的过程中主动获取需要的财务信息，对可能存在的财务问题在事前、事中进行预防性监督。同时，在董事会决策过程中进行监督必然涉及对相关问题的合理性判断，因此审计委员会的财务监督兼具合法性和合理性，有利于监督质效的提升。由于审计委员会或监事会“检查公司财务”职权的行使对象、范围、程序、方式和救济手段等诸多规则，新公司法并未具体规定，因此需要公司自主完善章程的内容予以补充，以提升监事会和审计委员会财务监督职权的可执行性。

20、二是加强内控体系建设，突出对舞弊重点领域、环节的监督制约。新会计法将单位内部的会计监督制度纳入单位内部控制制度，首次将“内部控制”写入法律条文，突出了内控体系建设的重要性。2024年4月证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》，提出增加一年严重造假、多年连续造假退市情形，增加连续多年内控非标意见退市情形。

21、一方面，公司应进一步加强内部控制体系建设。例如，建立健全企业党组织发挥内部控制领导作用的运行机制，规范党委（党组）前置研究程序和前置事项清单，定期听取和审议企业内控及重大内控缺陷和风险隐患排查问责情况。优化董事会授权体系，及时调整或收回授权，对重大决策出现偏差或执行效果不佳的经营投资事项，董事会及时开展内部控制体系有效性监督评价。加强重要领域、重要业务、重要人员和关键环节的内控监督，推进内控责任向业务、向基层传导。建立重大内部控制缺陷倒查问责制度，形成内部控制缺陷清单、责任清单以及内部控制违规问责处理记录。

22、另一方面，突出对舞弊重点领域、环节的监督制约。突出重点领域、关键环节、重要岗位内部控制监督约束，形成“关键少数”内部控制风险隐患排查专项报告。强化业务信息系统关键节点控制，对已上线运行业务信息系统开展内控穿行测试、全面排查流程设定与制度要求不一致、风险控制点和控制要求未嵌入信息系统、人为规避系统监管等内控缺陷。

23、三是健全反舞弊机制，强化审计委员会反舞弊职责。

24、一方面，进一步健全企业反舞弊体制机制。合理利用信息化平台，加强企业内部各部门数据共享；发挥全国信用信息共享平台的支撑功能，多渠道识别财务造假线索；依法依规利用银行流水电子化查询机制，识别异常资金潜在舞弊信号；建立健全潜在造假风险点线索，健全常态化线索发现处理机制，提升对潜在造假可能性线索发现能力，提高风险预警水平，强化舞弊风险排查与应对。推动公司建立绩效薪酬追索等内部追责机制，督促董事和高级管理人员履职尽责。强化考核约束，将财务造假作为各级国有企业负责人经营业绩考核扣分项。

25、此外，重点关注“关键少数”舞弊导致的财务报告重大错报风险，明确董事会、管理层与相关部门在反舞弊工作中的职责权限，建立舞弊线索的发现、举报、调查、处理、报告和纠正程序，确保举报、投诉渠道通畅。比如，中利集团时任董事长、控股股东王某兴，既是公司信息披露违法事项直接负责的主管人员，又是存在组织、指使行为的实际控制人，对其分别予以处罚，既追究其作为董事长因履行公司职务未勤勉尽责所应承担的直接责任，也追究其作为实控人的组织、指使责任。

26、另一方面，强化审计委员会反舞弊职责。审计委员会通过强化内部监督机制、保障财务报告质量、促进合规与风险管理，为反舞弊职责履行提供有力保障。加强审计委员会与管理层、内部审计部门和外部审计机构间的良好沟通，保障其能够对重大财务事项进行审议，对审计报告进行审阅，对内部控制和风险管理进行评估，以便为董事会提供专业、独立的建议和决策支持，提升公司财务监督的透明度、公正性和效率。强化对公司合规与风险管理体系的监督，确保公司遵守相关法律法规、监管要求和行业标准，防止合规风险。

27、（作者系北京国家会计学院教授，中央和国家机关第一届青联委员，致公党中央经济委员会委员）

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