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经济观察网 记者 张晓晖 一则八年前的非公开发行股票事项，却突然因证券虚假陈述纠纷遭投资者起诉。

8月13日，丹化化工科技股份有限公司（600844.SH，下称“丹化科技”）发布公告称，公司近日收到江苏省南京市中级人民法院（下称“南京中院”）转来的《民事起诉书》《上市公司告知书》等相关文件。吉林丰成顺农业有限公司（下称“吉林丰成顺”）认为，丹化科技在2015年非公开发行股票中存在证券虚假陈述，向南京中院提起诉讼，要求丹化科技赔偿其损失1.33亿元。

针对此，经济观察网致电丹化科技证券事务代表工作人员，该工作人员回复表示，该案目前处于庭前调解阶段。

八年前的定增

根据2016年9月3日丹化科技发布的《非公开发行人民币普通股（A股）发行情况报告书》，丹化科技完成本次非公开发行股票，募集资金总额17.80亿元，其中5.50亿元用于乙二醇扩能技改项目，6.50亿元购买了金煤控股、上海银裕持有的通辽金煤化工有限公司（下称“通辽金煤”）16.99%股权。

吉林丰成顺参与了丹化科技非公开发行股票的认购，于2016年8月以7.48元/股的价格认购2990.36万股，共支付认购款2.24亿元，成为丹化科技的股东。

丹化科技2015年非公开发行股票项目于2016年9月完成发行，募集资金于2018年底前使用完毕。

2016年报显示，吉林丰成顺成为丹化科技第八大股东，持股份额是2.94%，限售期为一年，解禁日期是2017年9月1日。

截至2024年8月13日收盘，丹化科技的股价为2.48元，相较2017年9月1日的股价，已经跌去了近七成，市值仅剩25.21亿元。

丹化科技的最新财报显示，截至2024年3月31日，吉林丰成顺依然持有1490.33万股丹化科技股份，该持股显示已全部被冻结。

起诉书认定的虚假陈述

公告显示，吉林丰成顺在起诉书中，对丹化科技在2016年非公开发行股票中存在证券虚假陈述的事实罗列了五处。

一是《2015年度非公开发行股票预案（修订）》（下称《发行预案（修订）》）对拟收购通辽金煤的股权定价缺少“董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”，未对资产评估价格的合理性进行说明，违反披露要求。

二是《可行性报告》《收购股权价值评估报告》和《发行预案（修订）》对拟收购的通辽金煤股权价值采取收益现值法进行定价，但未披露“评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明”，违反披露要求。

三是《发行预案（修订）》对“乙二醇扩能技改项目”的建设期及项目进展情况、技改项目的可行性分析的项目效益测算等方面的披露信息，存在虚假记载和误导性陈述。

四是丹化科技在《发行预案》《关于审查反馈意见的回复》《发行预案（修订）》中对最终选取收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性的披露不符合披露要求。

五是丹化科技在《关于审查反馈意见的回复》中对“通辽金煤预测期收入确定依据”中作出“营业收入”“净利润”和“产量预计”的预测信息，未对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示，所依据的假设明显不合理，与实际经营情况存在重大差异。

实际上，丹化科技并没有因为2016年定增中的信披问题存在违规而受到过处罚。

最近五年中，丹化科技被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况总计出现过三次，均未涉及2016年定增项目。

第一次是，2021年3月8日，上交所出具《关于对丹化化工科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2021〕15 号）。原因是丹化科技 2019 年定期报告财务数据信息披露不准确、在会计差错更正公告中对控股子公司资产减值计提金额前后信息披露不一致。

第二次是，2021年8月30日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具《关于对丹化化工科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2021〕89 号），原因是丹化科技2019年年报披露不准确。

第三次是，2024年5月21日，上交所出具《关于对丹化化工科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（〔2024〕0114 号），原因是丹化科技2023年8月起，接受关联人财务资助，年化利率高于贷款市场报价利率，构成关联交易。但公司未及时履行审议和披露程序，影响了投资者的知情权。

除了以上三宗监管整改，丹化科技不存在被证监会立案调查和处罚的情形。

丹化科技归类于化学原料生产企业，本部主要是投资平台，不从事具体生产经营活动，目前主要通过控股子公司通辽金煤的煤制乙二醇化工装置，以褐煤为原料生产乙二醇并联产草酸，设计产能为年产乙二醇 22 万吨、草酸 8 万吨，2023 年实际生产乙二醇 13.42 万吨、草酸 10.02 万吨，折算产能利用率 70.89%。

此外，丹化科技还通过子公司从事合成气制乙二醇专用催化剂和可降解材料的研发和小规模生产。总体来看，公司的产品比较单一。

财务数据显示，丹化科技2021至2023年期间已经连续亏损三年，亏损金额逐年扩大。2023年的净利润为亏损3.93亿元。

如果南京中院支持吉林丰成顺的诉求，那么丹化科技的亏损金额可能会进一步扩大。

经济观察网将继续追踪报道此案。

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